Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 17 Ekim 2026 tarihli, 33402 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan tebliğ ile, anonim ve limited şirketlerin sermayelerini yasal asgari tutara yükseltmeleri için öngörülen süre 31 Aralık 2027 tarihine uzatılmıştır. Daha önce bu süre 31 Aralık 2026 olarak belirlenmişti.
Yasal asgari sermaye tutarları
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere asgari sermaye tutarları artırılmıştır. Buna göre anonim şirketlerde en az esas sermaye tutarı 250.000 TL, limited şirketlerde ise 50.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması aranmaktadır.
Bu tutarlar yalnızca yeni kurulacak şirketler için değil, hâlihazırda faaliyette olan ve sermayesi bu tutarların altında kalan şirketler için de geçerlidir.
Uyum sağlamayan şirketlerin durumu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi uyarınca, sermayesini öngörülen süre içinde asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır. Bu sonuç için ayrıca bir mahkeme kararına veya idari işleme gerek bulunmamaktadır; infisah kanun gereği kendiliğinden gerçekleşir.
İnfisah eden şirket tasfiye sürecine girer ve devamında ticaret sicilinden terkin işlemleri gündeme gelir. Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ise sonuç farklıdır; bu şirketler kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Genel kurul toplantısında aranan nisap
Kanun koyucu, uyum sürecinin kolaylaştırılması amacıyla sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantıları bakımından özel bir düzenleme öngörmüştür. Geçici 15. madde kapsamında yapılacak sermaye artırımı toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. Bu kararlar bakımından imtiyazlı pay sahipliğinden doğan imtiyazlar kullanılamaz.
Söz konusu kolaylık, özellikle ortaklar arasında iletişim güçlüğü bulunan veya pay sahiplerinin bir kısmına ulaşılamayan şirketlerde sürecin tamamlanabilmesine imkân tanımaktadır.
Sürecin planlanmasında dikkat edilmesi gereken hususlar
Sermaye artırımı, yalnızca genel kurul kararı alınmasından ibaret bir işlem değildir. Süreç; esas sözleşme değişikliğinin hazırlanması, gerekli hâllerde Bakanlık iznine başvurulması, genel kurulun usulüne uygun olarak toplanması, kararın tescil ve ilan edilmesi aşamalarını kapsar.
- Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni tutara göre düzenlenmesi
- Sermaye artırım yönteminin belirlenmesi (nakdî artırım, iç kaynaklardan artırım veya karma yöntem)
- İç kaynaklardan artırımda mali müşavir veya yeminli mali müşavir raporunun temin edilmesi
- Genel kurul çağrı usulüne ve gündem maddelerine uyulması
- Ticaret sicili müdürlüğü nezdindeki tescil başvurusunun süresinde yapılması
Uygulamada, sürecin son haftalara bırakılması nedeniyle tescil işlemlerinin tamamlanamadığı durumlarla karşılaşılmaktadır. Tanınan ek süreye rağmen hazırlıkların erken başlatılması, belge eksikliği veya nisap sorunu gibi engellerin zamanında giderilmesi bakımından önem taşımaktadır.
Değerlendirme
Tebliğ ile tanınan ek süre, şirketlere bir yıllık ilave hazırlık imkânı sağlamaktadır. Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi, Bakanlığa süreyi en fazla iki kez uzatma yetkisi tanımaktadır. Bu nedenle ileride yeni bir uzatma yapılacağı varsayımıyla hareket edilmesi isabetli olmayacaktır.
Sermayesi yasal asgari tutarın altında kalan şirketlerin, ortaklık yapısını ve mali durumunu gözeterek uygun artırım yöntemini belirlemesi ve takvimi buna göre planlaması yerinde olacaktır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut duruma ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.